Een methode die Nederlandse bedrijven veel gebruiken, het certificeren van aandelen (ontdoen van stemrecht), kan volgens Bolkestein blijven bestaan. „Ik zie geen reden waarom dat onder deze regeling zou vallen. Dat is een onderlinge afspraak tussen aandeelhouders en onderneming”, zei hij na afloop van zijn presentatie in het Europees Parlement, waar hij woorden van soortgelijke strekking uitsprak.

Met deze uitleg van zijn eigen voorstellen schiep Bolkestein grote verwarring, onder meer bij Nederlandse europarlementariërs. CDA’er Bert Doorn gaat ervan uit dat Bolkestein zich vergist.

Volgens Bolkesteins woordvoerder is het simpel: certificaathouders zijn geen aandeelhouders. Maar indirect heeft het voorstel indirect wel degelijk gevolgen, voegt hij eraan toe. Sinds enkele jaren kunnen certificaten in Nederland worden ingewisseld tegen aandelen. Veel bedrijven hebben daar een voorwaarde aan verbonden: wie zijn certificaten inwisselt (”royeert”), krijgt hooguit 1 procent stemrecht, ongeacht het aandelenkapitaal. Die beperking gaat wel voor de bijl in Bolkesteins ogen.

Directeur P. de Vries van de Vereniging van Effectenbezitters wijst erop dat er zelfs dan in de praktijk niets verandert. Bij een aandeelhoudersvergadering zit gemiddeld „anderhalve man en een paardenkop”, in elk geval nooit meer dan 50 procent. „Stel dat 25 procent komt opdagen, dan heeft het administratiekantoor van de certificaten 75 procent”, legt hij uit.

Ook andere regelingen in Europa die het stemrecht van gewone aandeelhouders beperken, kunnen blijven bestaan. Zo kennen Scandinavische landen en Frankrijk het systeem waarbij sommige aandeelhouders, vaak de oprichtersfamilie, meer stemrecht hebben dan andere (meervoudig stemrecht). Bolkestein zei in het Parlement dat hij dat wel zou willen opheffen, maar dat dat wettelijk niet kan omdat je dan iemands persoonlijk eigendom afneemt.

Ook de beschermingsconstructies in Duitsland, in de volksmond de Volkswagen-wet, blijven onaangeroerd. Volgens Bolkestein behandelen de voorstellen immers alleen de regelingen binnen bedrijven; in het Duitse geval gaat het om een echte wet. Die kan niet door de richtlijn overboord worden gezet.

Bolkestein antwoordde op vragen van parlementariërs dat de ”golden shares” die sommige overheden in (ex-)staatsbedrijven hebben, en die hun een beslissende stem geven, evenmin onder de regeling vallen. Verder blijven de piramideconstructies bestaan, waarbij een houdstermaatschappij net iets meer dan de helft van de aandelen van een vennootschap heeft. In Nederland is het bekendste voorbeeld Heineken, waar de familie via deze getrapte constructie met een kwart van de aandelen alles voor het zeggen heeft.

Wel wil Bolkestein een aantal van deze constructies onder de loep nemen. „Er komt een herziening over vijf jaar. Laten we kijken hoe de markt zich dan ontwikkeld heeft”, zei hij.

Toch heeft zijn voorstel wel degelijk gevolgen voor het Nederlandse bedrijfsleven. Zo wordt de zogenaamde gifpil, waarbij directies een hoop aandelen uitgeven aan een bevriende stichting, verboden.

De Commissie-voorstellen zijn gebaseerd op ideeën van een groep deskundigen onder leiding van prof. J. Winter. Zodra een bedrijf onderwerp wordt van een overnamebod, moeten de aandeelhouders worden geraadpleegd. De directie moet van hen toestemming krijgen het bod te dwarsbomen. Bij die vergadering krijgt iedereen stemrecht naar rato van het risicodragend kapitaal, op de eerdergenoemde uitzonderingen na.

Versoepeling van de regels rond vijandige overnames ligt zeer gevoelig. Sommige landen zijn bang dat de pareltjes van de nationale industrie in buitenlandse handen komen. Vorig jaar zomer heeft het Europees Parlement een soortgelijk voorstel weggestemd. Dat zal ook nu kritisch zijn; veel parlementariërs eisten woensdag dat alle beschermingsregels worden aangepakt en niet slechts enkele. Toch verwachtten velen dat de huidige voorstellen in één ronde kunnen worden aangenomen.