De ‘vijandige’ toenadering van Amerikaanse zijde tot AkzoNobel en Unilever, twee iconen in de AEX-index, vormen de directe aanleiding. Eerder rammelden ook al belagers aan de poort. PostNL wist vorig jaar uit de grijpgrage klauwen van het Belgische Bpost te blijven en in 2013 slaagde KPN er na een lange strijd in om het Mexicaanse América Móvil van zich af te schudden. De onvriendelijke overname van ABN AMRO in 2007 lukte wel (zie ”ABN AMRO in delen verkocht”); het liep slecht af met de in delen uiteengerafelde bank.

Topmanagers, de captains of industry, bepleiten zwaarder afweergeschut. Hoe je wapenen tegen ongewenste opkopers? Het onderwerp mag zich verheugen in veel belangstelling. Niet alleen in de directiekamers. Ook de politiek bemoeit zich er volop mee. Het zittende kabinet verkeert in demissionaire status. Normaal gesproken worden er dan geen heikele thema’s meer opgepakt. Maar minister Kamp van Economische Zaken heeft toch maatregelen aangekondigd om het jagers lastiger te maken een beoogde prooi te bemachtigen. Daarvoor koos hij al nadrukkelijk partij door AkzoNobel en Unilever openlijk te prijzen voor hun afwijzende houding tegenover respectievelijk PPG en Kraft Heinz.

Geen eenrichtingverkeer

Eten en gegeten worden, het is in het bedrijfsleven altijd al zo geweest. Let wel, dat gebeurt bijna in alle gevallen in goed onderling overleg. Enkele vermaarde nv’s die sinds het begin van deze eeuw als gevolg van een acquisitie uit het buitenland uit de hoofdgroep van de Amsterdamse aandelenbeurs verdwenen: Nedlloyd (rederij), Corus (voormalige Hoogovens, ijzer en staal), Stork (machines en motoren), Corporate Express (eerder Burhmann, kantoorartikelen), Hagemeyer (handel), Numico (voorheen Nutricia, voeding), Océ (printers en kopieermachines).

Het is echter geen eenrichtingverkeer. Veel Nederlandse concerns zijn eveneens groot geworden door her en der buiten de grenzen bedrijven aan hun zegekar te binden. We hoeven niet verder te kijken dan naar het in de afgelopen maanden zelf geplaagde AkzoNobel. De naam Nobel werd toegevoegd nadat deze Zweedse firma was gekocht. Later volgde uitbreiding met het Britse ICI en vorig jaar met de divisie industriële verven van het Duitse BASF. Er is permanent beweging aan dit front, in sommige perioden tekenen zich ware fusie- en overnamegolven af.

Het klimaat lijkt op dit moment gunstig. De economie floreert. Veel ondernemingen gaat het voor de wind, zitten ruim bij kas, zoeken naar groeimogelijkheden. Misschien baant het integreren van een branchegenoot in de eigen organisatie, de weg naar een verdere verbetering van omzet en winst. Bovendien is lenen, voor zover nodig om de expansie te financieren, dankzij de lage rente goedkoop.

Vijandig bod

Meestal openen, zoals gezegd, partijen onderhandelingen met elkaar. Die leiden tot overeenstemming over samen verder gaan, of een van hen dan wel beide komen tot de conclusie dat dit bij nader inzien geen goed idee is. Zo besloot fietsenfabrikant Accell (Batavus, Sparta) onlangs het overleg met Pon (Gazelle, Union) te staken.

Zet de jager tegen de zin van het management van de prooi zijn aanval toch door, dan spreken we van een vijandig bod. Daarbij zijn er diverse stakeholders (belanghebbenden). De bestuurders (directieleden en commissarissen) willen hun zelfstandigheid, de zeggenschap over het bedrijf, behouden. Maar de aandeelhouders kiezen veelal voor de eigen portemonnee. Zij beleggen tenslotte om daar geld mee te verdienen. Een koper biedt doorgaans een hogere prijs dan de onderneming op de beurs waard is. Dat maakt het voor de verstrekkers van het risicodragende vermogen aantrekkelijk om hun stukken te verkopen en daardoor een flinke premie op te strijken.

Natuurlijk verschilt de opstelling per aandeelhouder. Zo bouwen pensioenfondsen veelal als langetermijnbelegger deelnames op in vennootschappen. Aan het andere eind van het spectrum staan de activistische spelers, inhalige investeringsfondsen die uit zijn op kortetermijngewin, speculanten. Zij gaan, zoals het weleens wordt gezegd, voor hakken, slopen en verkopen. Alles draait erom snel een voor hen zo hoog mogelijk rendement te realiseren.

Tussen al dat geweld treffen we verder de werknemers aan, vertegenwoordigd door ondernemingsraad en vakbonden. Bij een fusie of overname is banenverlies bepaald niet zeldzaam. Dubbelfuncties leiden tot ontslagen, kostenbesparingen en reorganisaties idem.

Een ander punt is het gevaar dat kennis en innovatie verdwijnen naar elders. Voor onderzoekers geldt Organon in Oss als schrikbeeld. AkzoNobel hevelde deze dochter in 2007 over naar het Amerikaanse Schering-Plough. Stap voor stap verhuisden de activiteiten naar het buitenland. In 2014 volgde de sluiting van, zoals het toen heette, MSD Development Center.

Bescherming

Ondernemingen kunnen, als zij dat in hun statuten hebben geregeld, tijdelijk een verdedigingswal opwerpen om zich tegen de ‘vijand’ te beschermen. Er bestaan verschillende varianten. De meest gehanteerde is de uitgifte van zogeheten preferente aandelen aan een bevriende stichting, die op die manier een meerderheid verwerft in de zeggenschap.

Een dergelijke protectionistische maatregel druist in tegen de vrijheid van kapitaalverkeer. Bij open grenzen en vrije markten moet het mogelijk zijn om zonder beperkingen een bedrijf te kopen. Beursgenoteerde ondernemingen zijn in principe koopwaar. Dat is inherent aan het kapitalisme. Bescherming kan dan ook leiden tot onderwaardering van de aandelenkoers. Beleggers zullen immers als zij over onvoldoende zeggenschap beschikken, minder geneigd zijn hun geld in zo’n bedrijf te stoppen.

Na de ongevraagde toenadering richting Unilever en AkzoNobel was het oud-ING-topman Jan Hommen die het pleidooi lanceerde om een belaagd concern een bedenktijd, een time-out, te geven en dat te verankeren in de wet. Een ‘afkoelingsperiode’ waarin het rust krijgt om alle opties zorgvuldig af te wegen, om eventueel de strategie te wijzigen. Andere bestuurders hebben zich bij dat voorstel aangesloten. Minister Kamp denkt aan een wettelijke termijn van een jaar. Tegelijk wil hij meer haast maken met wetgeving bedoeld om te vermijden dat bedrijven die van vitaal belang zijn voor de nationale veiligheid in verkeerde handen vallen.

Uiteindelijk blijft een dergelijke aanpak echter symptoombestrijding. Betrokkenen zijn het erover eens dat er maar één afdoende middel is om een ongewenste overval te voorkomen: zorg als bedrijf voor goede financiële resultaten, zorg dat je de zaken op orde hebt, zorg voor een hoge aandelenkoers. Dan breng je een andere partij niet in de verleiding om te proberen het roer over te nemen.

Werknemers verkeren in zwakke positie

Werknemers verkeren bij de overdracht van de zeggenschap over hun bedrijf in een zwakke positie. Machtsmiddelen om daadwerkelijke invloed uit te oefenen, ontbreken. Daarom pleit voorzitter Piet Fortuin van CNV Vakmensen, de grootste bond binnen de christelijke vakcentrale, voor invoering van wat hij aanduidt als een „poldertoets.”

Wat betekent een overname of fusie voor de betrokken werknemers?

„In z’n algemeenheid brengt die grote veranderingen mee. Het levert altijd onzekerheid op. Bepalend is natuurlijk met welke overnemende of fuserende partij je te maken hebt. Wat zijn de intenties? Is die partij uit op continuïteit óf op dagsucces, op het snelle geld? In het laatste geval –bij ”equity funds”, durfkapitalisten– wordt een bedrijf gekocht, gesplitst in onderdelen en weer verkocht aan degene met het hoogste bod. Maar ik weet uit mijn vakbondservaring ook dat een overname soms juist goed uitpakt voor het personeel. Een betere garantie op behoud van je baan, dat kan ook.”

Verschilt het uit welk land de overnemer komt?

„Zeker. Partijen uit de VS en China zijn erg dollargedreven, gaan veelal met de botte bijl te werk en tonen minder begrip voor de overlegvormen die we hier kennen. In Europese landen, met hun Rijnlandse model, zijn we meer gericht op continuïteit en overleg. De Angelsaksische cultuur is harder.”

Worden de belangen van de medewerkers niet vermalen tussen die van de bestuurders van de onderneming en de aandeelhouders?

„Dat baart ons inderdaad zorgen. We hebben weliswaar de SER-fusiecode, die bepaalt dat ondernemingsraad en vakbonden hun opvattingen mogen inbrengen, maar die code is zo zacht als boter. Op het moment dat een partij er zich niet aan houdt, zijn daar geen juridische gevolgen aan verbonden.”

Blijven bij een overname de bestaande arbeidsvoorwaarden van kracht?

„In principe vindt een overname plaats met alle daarbij behorende lusten en lasten. De praktijk leert echter dat een partij die gericht is op snel geld verdienen, zegt: Oké, doe ik, en dan pakweg een jaar later toch een reorganisatie inluidt of de arbeidsvoorwaarden aanpast.”

Al met al lijkt er voor u als vakbond sprake van een frustrerende positie.

„Dat klopt. Temeer omdat het gebeurt dat een bedrijf ten onder gaat doordat eenzijdig het accent valt op het vergroten van aandeelhouderswaarde. Denk aan V&D. Dat is inderdaad heel frustrerend. Het mag toch niet zo zijn dat we dit soort zaken laten regeren door alleen de dollars? Misschien is de betrokkenheid van werknemers een veel belangrijker goed. Een ondernemer heeft daar oog voor, een investeerder niet.

Je moet de belangen van kapitaal en mensen in balans brengen. Tegen die achtergrond zullen we de komende tijd een beroep doen op de politiek om een toets, noem het een poldertoets, in te voeren, waarbij vóór de overdracht van aandelen gekeken wordt naar aspecten als werknemersbelangen, medezeggenschap en werkgelegenheid. Is daarover overleg gevoerd en overeenstemming bereikt? En wij willen juridische consequenties bij het achterwege blijven daarvan.”

In vergelijking met concurrenten presteert ABN AMRO in de eerste jaren van deze eeuw onder de maat. Het hedgefonds TCI zet als activistisch aandeelhouder topman Rijkman Groenink onder druk om maatregelen te treffen. Om de waarde voor de beleggers te vergroten, denkt het aan verkoop van de bank in losse delen. ABN AMRO zelf opteert voor een fusie met het Britse Barclays. Zij zouden samen de nummer twee zijn onder de banken in Europa. In maart 2007 wordt bekendgemaakt dat zij onderhandelingen voeren. Een maand later brengen het Belgische Fortis, het Schotse Royal Bank of Scotland en het Spaanse Santander een bod uit op ABN AMRO. De aandeelhouders kiezen voor het trio. Dat wint de strijd en verdeelt de buit. De activiteiten binnen Nederland gaan naar Fortis. Als de crisis uitbreekt, blijkt dat concern zich echter te hebben vertild aan de expansiedrift. Het raakt in grote problemen. De regering in Den Haag schiet te hulp en besluit in oktober 2008 de Nederlandse tak van het voormalige ABN AMRO volledig te nationaliseren. De bank in afgeslankte vorm is gered.

In mei 2012 wordt KPN, met aan het hoofd Eelco Blok, geconfronteerd met een bod van de Mexicaanse branchegenoot América Móvil, eigendom van de miljardair Carlos Slim. De bestuurders van het Nederlandse telecombedrijf roepen de aandeelhouders op niet in te gaan op het voorstel. Het afstoten van de Duitse dochter E-plus zal de winstgevendheid verbeteren, beloven zij. América Móvil koopt ondertussen volop aandelen van KPN en bouwt een belang op van bijna 30 procent. In augustus 2013 presenteert de belager een nieuw bod op de resterende ruim 70 procent. Korte tijd later werpt een stichting die bij de beursgang in 1994 in het leven is geroepen, een beschermingswal op. Via de uitgifte van een enorm pakket zogeheten preferente aandelen verwerft zij een beslissende stem in de zeggenschap. Voorzitter Jacques Schraven zegt met deze stap te willen bereiken dat América Móvil om de tafel gaat met KPN om over redelijke voorwaarden voor een overname te praten. De onderhandelingen lopen op niets uit. Half oktober 2013 kondigen de Mexicanen aan dat zij de aftocht blazen.