Wat linksom niet lukt, moet maar rechtsom

De Invensys-baas lichtte het verrassende plan gisteren telefonisch toe, op zijn eigen laconieke maar o zo zelfverzekerde manier. „Voor de aandeelhouders die hun stukken hebben aangeboden, verandert er niets. Alleen het moment waarop ze hun geld krijgen, is even uitgesteld.”

Het idee waarmee de juristen van Invensys op de proppen kwamen, past eigenlijk precies bij het beeld dat Baan Company al een jaar of twee oproept: welke verrassing hebben ze nu weer in petto? Tot gisteren hanteerde Invensys de keiharde eis dat het 95 procent van de aandelen in handen wilde hebben voor de overname van Baan. Zo niet, dan zou het feest niet doorgaan.

In elkaar getimmerd
Het bod verliep niet zo soepel als verwacht, zelfs een verlenging van de biedingsperiode met anderhalve week leverde niet het gewenste resultaat op. Invensys bleef, zo werd gistermiddag duidelijk, steken op 75 procent van de stukken Baan (was na de eerste ronde 63 procent). Al met al te weinig voor het staken van de beursnotering. Tijd dus voor een nieuw plan. Dat is pas deze week in elkaar getimmerd, aldus Yurko, die nog heel even heeft overwogen helemaal van Baan af te zien. „We zijn er tot die tijd van uitgegaan dat een alternatief niet nodig was.”

Wel dus. Kort samengevat komt de nieuwe strategie hier op neer: Invensys verlengt het bod tot 1 augustus 12.00 uur en het concern stapt af van de 95-procentseis. De Britten nemen nu genoegen met minimaal 50 procent plus één aandeel om het bod volgende week dinsdag gestand te doen. Daarnaast neemt Invensys alle bezittingen en verplichtingen over van Baan en wordt de lege onderneming die overblijft geliquideerd. Verder komt de controle van het management van Baan met onmiddellijke ingang in handen van Invensys en zullen de Britten ervoor zorgen dat Baan op korte termijn over genoeg geld beschikt om door te kunnen draaien. Yurko: „We hebben er vandaag 100 miljoen euro ingestopt.”

Geen alternatieven
Dat Invensys in feite de macht heeft kunnen overnemen in Barneveld is te danken aan de steun van de raad van bestuur, de raad van commissarissen en de centrale ondernemingsraad. Die zeggen weinig anders te kunnen. „Wij zien geen alternatieven”, aldus interim-topman Pierre Everaert. „Dit is de enige manier om Baan te redden.”

Het gisteren gepresenteerde plan moet nog wel even worden voorgelegd aan de aandeelhouders en dus staat er voor 15 augustus een buitengewone vergadering op de planning. De afhandeling van het punt ”liquidatie van Baan Company” is hoogstwaarschijnlijk een formaliteit: Invensys kan nu al aanspraak maken op 75 procent van de aandelen. Slechts als beleggers de komende vijf dagen massaal besluiten hun reeds aangemelde stukken weer terug te trekken, zou het hele plan in de gevarenzone kunnen komen.

Weinigen die daar rekening mee houden, „maar je weet het maar nooit”, aldus een voorzichtige Rob Ruijter, financieel directeur bij Baan. Hij beschouwt 1 augustus als dé cruciale datum. „Pas dan besluit Invensys of het de aangemelde aandelen ook daadwerkelijk koopt.” Invensys heeft zelf al 25 procent van de stukken in bezit, 50 procent is door beleggers aangeboden via banken en commissionairs.

Zonder rente
Gesteld dat Invensys het bod dinsdag gestand doet, dan krijgen aandeelhouders die hun stukken hebben aangemeld kort daarna hun geld, 2,85 euro per aandeel. Mensen die om welke redenen dan ook hun 'Baanen' in portefeuille houden, krijgen dat geld echter ook, alleen wat later, in de vorm van een liquidatiedividend, zónder rente. Volgens de Invensys-topman kan een liquidatieproces wel een jaar gaan duren, maar dan is Baan voorgoed van de beurs verdwenen. Buitengewoon zuur voor beleggers die ooit een veelvoud van 2,85 euro in het aandeel hebben gestoken.

Voor de AEX is de gedachtesprong van Invensys overigens nog iets te ver. Het bestuur van de effectenbeurs studeert op de consequenties van het plan. „Voor ons is het ook nieuw”, aldus een zegsman. Duidelijk is wel dat Baan na gestanddoening van het bod uit de AEX-index verdwijnt. De notering blijft voorlopig wel bestaan, dankzij de kapitaalinjectie van de Britten niet eens op het strafbankje.

Topman Yurko houdt van opschieten, in dit geval noodgedwongen. „Elke vertraging betekent een waardevermindering van Baan Company. Het bedrijf verliest per dag 1 miljoen dollar.” Pierre Everaert, liet gisteren onomwonden weten dat Baan failliet gaat zodra Invensys afhaakt. Zijn financieel directeur Ruijter: „We kunnen zonder steun nog maar een paar weken vooruit. Dan is het geld op en zouden we in een situatie van surseance van betaling belanden.”

In Barneveld –en ook in de andere Baan-vestigingen– lopen sinds gisteren dus ook Invensys-mensen rond. Het huidige management blijft in ieder geval aan tot aan de buitengewone aandeelhoudersvergadering, maar het is Invensys dat de toon zet. Yurko: „We beginnen vanaf nu met het integreren van Baan in onze nieuwe ISS-divisie.”

Spel
Analisten van banken noemden de stap van Invensys logisch en effectief. „De eis van 95 procent was hoog maar hoorde bij het spel”, zegt C. Bos van ING Barings. Volgens analist A. van der Kamp van Effectenbank Stroeve blijkt uit alles dat Invensys Baan graag wil hebben. „Ze kunnen zich ook moeilijk terugtrekken nu ze al bijna 200 miljoen euro in aandelen Baan hebben gestoken.”

M. Schram van Delta Lloyd Bank spreekt van „een creatieve oplossing.” Het is volgens hem slechts een kwestie van wachten voordat Invensys het gehele aandelenpakket van Baan in handen heeft. „De enige twijfel die ik nog heb, is of deze constructie juridisch wel mogelijk is.” Volgens Baan en Invensys wel. „Er is juridisch uitputtend naar gekeken.”

Directeur Peter Paul de Vries van de Vereniging van Effectenbezitters (VEB) vindt de transactie „eigenlijk onacceptabel.” Volgens hem worden beleggers in het ondernemingsrecht beschermd door de grens van 95 procent. „Die bescherming vervalt door deze overnameconstructie. Dat is heel bezwaarlijk.” De VEB zal niet in actie komen. „Voor verzet heb je een materieel belang nodig. Bovendien hebben wij geen verweer op een bod ter waarde van 1,7 miljard gulden voor een bedrijf dat in zulke problemen verkeert.”

Met de zogenoemde Sonneveldt-groep heeft Invensys nooit onderhandeld, aldus Yurko. Sonneveldt, voorzitter van de stichting Baaninvestors, claimt 22 grote aandeelhouders te vertegenwoordigen, samen goed voor 19,6 procent van de stukken Baan. „Hij heeft geen enkel bewijs geleverd dat hij inderdaad namens aandeelhouders praat.” De vaagheid van de man heeft Yurko gestoord. De stichting is volgens hem „totale nonsens.”

Sonneveldt beweerde gisteren 12 procent van de aandelen aan Invensys te hebben aangeboden. Opgeteld bij de 63 procent die de Britten al bezaten, zou het percentage uitkomen op 75, precies het aantal waar Invensys gisteren melding van maakte. In dat geval heeft naast Sonneveldt geen enkele aandeelhouder in de afgelopen anderhalve week zijn stukken aangemeld. Dat is hoogst onwaarschijnlijk, zodat de stichting Baaninvestors wellicht thuishoort in het hoofdstuk 'mooie-verhalenvertellers'. Het is verder de vraag of Sonneveldts keer op keer aangekondigde alternatieve reddingsplan überhaupt wel bestaat.

Discutabel
Sonneveldt, telefonisch onbereikbaar, blijft zich overigens met de zaak bemoeien. Hij heeft zo zijn twijfels over de constructie waarmee Invensys Baan overneemt. „Baan blijft tot volgend jaar genoteerd aan de beurs en dat is precies wat wij wilden. De constructie is discutabel. Het is geen goede oplossing voor de resterende aandeelhouders en bovendien is het de vraag of het juridisch wel kan. Onze advocaten buigen zich erover.”

Opluchting is er vooral onder de werknemers van Baan, aldus RMU-onderhandelaar Chris Baggerman. Ook zijn collega's van GMV, CNV en FNV zijn blij dat het personeel goed lijkt weg te komen. Had Invensys de handdoek in de ring gegooid, dan zou driekwart van de ongeveer 4000 banen bij het softwareconcern op de tocht zijn komen te staan, aldus Cor van Dijk, voorzitter van de centrale ondernemingsraad. Nu zit er een al eerder aangekondigde reorganisatie aan te komen. Binnen de hele ISS-divisie moeten 1000 van de 12.000 banen verdwijnen, waarvan zo'n honderd tot tweehonderd bij Baan. Of er sprake zal zijn van gedwongen ontslagen, blijft nog even onduidelijk.

Over de toekomst van Baan, onder leiding van Laurens van der Tang, is Yurko glashelder. Hij eist dat het bedrijf, dat al negen kwartalen verlies maakt, binnen een jaar weer zwarte cijfers schrijft. „Om precies te zijn: eind juni volgend jaar.” Daar staat dan wel een kapitaalinjectie van ongeveer 1 miljard gulden in anderhalf jaar tegenover. Verder verwacht Yurko dat de ISS-divisie binnen twee jaar 10 procent van de omzet aan bedrijfsresultaat overhoudt. Sinds gisteren lijken er in Barneveld geen belemmeringen meer te liggen die dat streven dwarsbomen. Of het moet zijn dat de Invensys-juristen toch broddelwerk hebben geleverd.