De Vries, bekend om zijn niet-aflatende pogingen om ondernemend Nederland de les te lezen op het moment dat het belang van de (kleine) aandeelhouder in het gedrang komt, is vooral te spreken over het ”pas toe of leg uit-principe”. „Bedrijven moeten in hun jaarverslag uitleggen waarom ze van de code denken te moeten afwijken. Dat ziet iedereen, en dergelijk gedrag brengt dus risico’s met zich mee. De positie van de belegger, die nu ook veel gemakkelijker naar de rechter kan stappen, is op die manier een stuk beter geregeld.”

U hamert er altijd op om bestuurders van bedrijven niet op hun blauwe ogen te geloven. Het papier van een code is gewillig, maar nu de praktijk nog.

„Ik behoor per definitie tot de sceptici. Bij de VEB hou ik me al veertien jaar bezig met corporate governance en daar ben ik in de loop der jaren niet vrolijker van geworden. Maar ik ben er niet zo bang voor dat deze code niet wordt nageleefd. Een goede indicator dat bestuurders er serieus werk van willen maken, is de hoeveelheid scherpe reacties die de afgelopen tijd is geventileerd. Dat was in 1996 en 1997 volstrekt niet het geval bij de verschijning van de rapporten van de commissie-Peters. De ministeries van Economische Zaken en Financiën steunen Tabaksblat, de Tweede Kamer ook. Deze code is wat dat betreft een stok achter de deur. En ik heb nog nooit zulke aardige taal gelezen in een persbericht van werkgeversorganisatie VNO-NCW. Zij weten dat ze een modderfiguur slaan als ze zeggen dat Tabaksblat te ver gaat.”

Gelooft u in het zelfreinigend vermogen van bedrijven?

„Ze zullen wel moeten. Dit is hun laatste kans. De regering zit er dicht bovenop. Handelen ondernemingsbestuurders niet naar de letter en geest van de code, dan komt er wetgeving. Ik geloof niet dat bedrijven daar op zitten te wachten.”

Wat staat er niet in de code dat u er wel in had willen hebben?

„Op belangrijke punten versterkt de code de positie van aandeelhouders. Dat is winst. Maar helaas is bijvoorbeeld de beloningsparagraaf afgezwakt. In de conceptcode mocht de variabele beloning maximaal de helft bedragen van de totale beloning. Mijn medecommissieleden vonden dat dit na kritiek vanuit de inspraakronde niet kon worden gehandhaafd. Bedrijven konden die constructie namelijk gemakkelijk omzeilen door de vaste beloning fors te verhogen. Ik ben daar niet zo bang voor. Verhoogt de raad van commissarissen de vaste beloning met 1 miljoen euro, dan hangen we die topbestuurder figuurlijk gewoon aan de hoogste boom. Dat vinden ze nooit leuk, zo hebben we bijvoorbeeld bij Ahold kunnen zien.”

Er komt een soort ”waakhond voor goed ondernemingsbestuur”, die moet toezien of beursgenoteerde ondernemingen de code correct naleven. Zou u zitting willen nemen in zo’n orgaan?

„Dat wil ik niet uitsluiten, maar dat is nu niet aan de orde. Wat in elk geval moet worden voorkomen, is dat daar het bekende leger bedrijfsjuristen voor wordt gevraagd. Ik pleit voor principiële mensen, die de verschillende belangen kunnen en willen dienen.”

Wordt uw werk als belangenbehartiger voor beleggers nu gemakkelijker of moeilijker met deze code in de hand?

Stellig: „Het werk wordt zwaarder, maar vruchtbaarder. Er is daarnaast nog veel te doen. Zo zijn er in de code geen bepalingen opgenomen over het structuurregime waarbij de betrokkenheid van aandeelhouders op het benoemen van commissarissen nihil is. Maar in een toelichting op dit punt levert de commissie-Tabaksblat wel ongezouten kritiek. Hetzelfde geldt voor allerlei beschermingsconstructies. Ik vind bijvoorbeeld dat zogenoemde administratiekantoren (doorgaans met uitgebreide stemvolmachten, HdB) moeten worden ontmanteld. In de twintig jaar dat ik meeloop op aandeelhoudersvergaderingen is er nog nooit één administratiekantoor geweest dat tegen de voorstellen van het ondernemingsbestuur heeft gestemd. Ook dit soort punten moet veranderen.”