De Rabobank is fors beboet voor manipulatie van rentetarieven (RD 30-10). Dat is volstrekt terecht, zo blijkt als we de documentatie lezen van De Nederlandsche Bank (DNB), het openbaar ministerie en de diverse buitenlandse diensten die aan het onderzoek meededen. Als u echt een mening wilt hebben over de kwestie, dan moet u hun bevindingen (ruim 200 pagina’s) lezen en u niet in de luren laten leggen door de sympathieke videoboodschap van de opgestapte Rabobestuurder Piet Moerland of de zalvende woorden van ‘zittenblijver’ Sipko Schat.

De documentatie wijst goed uit dat zij hebben gefaald. Toch verklaarde DNB dat „het onderzoek geen aanwijzingen heeft opgeleverd dat het executive management (bestuur) van de Rabobank betrokkenheid heeft gehad bij (pogingen) tot beïnvloeding van Libor- en Euribor-submissions.” Die conclusie is op dit punt ongetwijfeld juist. Indien het onderzoek directe betrokkenheid van de top had uitgewezen, hadden we dat wel gelezen. Ik zeg echter met nadruk ”directe”, omdat zowel Moerland als Schat verklaarde dat hij geen „directe of indirecte betrokkenheid” heeft gehad bij de fraude gepleegd door een dertigtal handelaren.

Zij vegen daarmee volstrekt ten onrechte hun stoepje schoon, door de conclusie van DNB schaamteloos op te rekken. Alleen daarom al zou Sipko Schat alsnog onmiddellijk moeten opstappen. Ter onderbouwing van mijn stelling dat de betrokken bestuurders en medewerkers op flagrante wijze hebben gefaald, enkele reflecties op basis van de aangehaalde documentatie.

Fraudedriehoek

Toen Rabo mee mocht doen met de topbanken die de lior- en euribortarieven vaststelden, waren ze daar blij mee. Het gaf nationaal en internationaal aanzien. In de woorden van Rabobestuurder Schat: „We hebben de dagelijkse doorgifte van het libortarief altijd als weinig risicovol gezien. Het was prestigieus om lid te zijn van het panel en we beschouwden het als een puur administratieve handeling. Onze risico- en compliance-mensen waren er niet op gericht.”

Dit citaat onthult in feite de kern van waar het fout ging. De meest elementaire functiescheidingen in het proces rond het doorgeven van de rentetarieven zijn vanaf het begin niet aangehouden. Handelaren van de Rabobank communiceerden met de medewerkers (submitters) die de tarieven aan derden doorgaven. De feiten tonen aan dat zij meer deden dan communiceren: zij instrueerden hun collega’s over de op te geven tarieven.

Het klemt temeer door de binnen de Rabo niet of nauwelijks onderkende frauderisico’s. De variabele beloning van handelaren hing namelijk af van de resultaten die ze behaalden. Die hingen op hun beurt weer af van de door te geven rentetarieven. Er was sprake van een fraudedriehoek van prikkel, gelegenheid en rationalisatie.

Bovendien ging er het nodige mis ten aanzien van de wijze waarop het door Rabomensen door te geven tarief werd vastgesteld. Externe en interne risicosignalen werden volledig gemist. DNB beschrijft in het rapport uitgebreid welke signalen op welke momenten op welke niveaus binnen de Rabo-organisatie bekend waren.

In het rapport wordt het jaar 2011 genoemd. Waarmee wordt aangetoond dat er op diverse niveaus binnen de Rabo –tot aan de top– niet adequaat is gereageerd toen de Rabo in april 2010 door de Amerikaanse autoriteiten op de hoogte werd gesteld van een onderzoek naar de rentemanipulaties. Toen hadden tot op het hoogste niveau alle alarmbellen moeten gaan rinkelen. Dat laatste is niet afdoende gebeurd. De betrokken handelaren zijn niet direct zodanig in de gaten gehouden dat de fraude werd gestopt en de procedures adequaat zijn aangescherpt.

De gedetailleerde verslagen van de Amerikaanse toezichthouders tonen voorbeelden van manipulaties (mailen, chatverkeer, zeer lezenswaardig!) op bijvoorbeeld 4 augustus, 18 oktober en 1 december 2010. Die laatste datum doet er nog meer toe omdat de Rabo op 19 oktober 2010 aan de Amerikaanse autoriteiten de eerste resultaten presenteerde van het eigen, interne onderzoek waaruit toen reeds bleek dat er intern door handelaren instructies werden gegeven ten aanzien van de rentevaststelling.

Ook na april 2010 greep de Rabobank niet meteen in, zo blijkt uit de rapportage van DNB. Daarin wordt onder meer gesteld dat er pas op 30 augustus 2012 een procedurebeschrijving is opgesteld waarin staat op welke wijze de door te geven rentetarieven moesten worden vastgesteld. DNB stelt eufemistisch vast dat de Rabo „te traag” was met het nemen van maatregelen.

DNB beschrijft dat de Rabo na april 2010 onjuiste verklaringen aan toezichthouders heeft afgegeven. Dat is mijns inziens de Rabotop te verwijten, die toentertijd, na alarmering door externe toezichthouders, boven op de bok had moeten zitten. Toch is er onder zijn verantwoordelijkheid onjuiste informatie verstrekt.

Bovenstaande aspecten, zeker de zaken die betrekking hebben op de periode nadat (april 2010) de Rabotop op de hoogte was van onderzoeken door toezichthouders, tonen aan dat de Rabotop en controleafdelingen vanaf april 2010 de kwestie onvoldoende serieus hebben genomen en niet adequaat hebben aangepakt. Die constatering relativeren en nuanceren de woorden van DNB over directe betrokkenheid van het topmanagement bij de fraude. Wat mij betreft draagt de top vanaf april 2010 ook directe verantwoordelijkheid voor de daarna nog doorgezette verboden gedragingen.

Die constatering maakt de uiting van Rabobestuurders Moerland en Schat inzake het ontbreken van ”indirecte betrokkenheid” tot een gotspe. Een gotspe die de op het eerste oog krachtige videoboodschap van Moerland onderuithaalt, diens aftreden rechtvaardigt én de positie van ‘zittenblijver’ Sipko Schat onhoudbaar maakt.

Dat het een gotspe is wordt versterkt door het feit dat de Rabotop er na de constatering van mogelijke fraude ruim drie jaar voor nodig heeft om consequenties te trekken. De feiten inzake malversaties zijn, blijkens het DNB-rapport, in ieder geval reeds op 19 oktober 2010 (deels) bekend. Om dan op 29 oktober 2013 –na afronding van de onderhandelingen over de hoogte van de boete en schulderkenning– een ”principiële daad” te stellen is weinig principieel.

Beloningsbeleid

DNB heeft verder nog een stevige uitsmijter in de richting van de Rabotop. Die gaat over de ontslagen handelaren die een ontslagvergoeding meekregen. In het Rabobeloningsbeleid is kortweg bepaald dat er geen vergoeding volgt na wanprestaties (”no reward for failure”). DNB constateert echter dat er door de Rabo afvloeiingsregelingen zijn overeengekomen omdat „medewerkers niet meer gehandhaafd konden worden en dienden te worden geschorst.”

De daaropvolgende constatering –de slotzin in het rapport– is even helder als eufemistisch, namelijk: „DNB is van oordeel dat een dergelijk oordeel niet strookt met bovenvermelde onderbouwing van de vergoedingen. DNB heeft dan ook niet kunnen toetsen dat de overeengekomen ontslagvergoedingen en uitbetaling van opgebouwde rechten aan het bovenvermelde ”no reward for failure”-beginsel voldoen.” Dit geldt als een verwijt aan de Rabotop. Die gaat in dergelijke gevallen namelijk over ontslagvergoedingen, toch?

De interne accountantsafdeling heeft ook gefaald, zo blijkt uit het DNB-rapport. De toezichthoudersrapportages zeggen –voor zover ik het thans kan overzien– opvallend genoeg niets over de rol van de externe accountant van de Rabo: Ernst & Young. Zou dat zijn omdat de externe accountant de gebreken qua elementaire functiescheidingen wél heeft gezien? Zou het komen doordat deze de frauderisico’s wél zag? Zou het komen doordat deze wél wees op ontbrekende procedurebeschrijvingen?

De auteur is hoogleraar accountancy aan de Nyenrode Business Universiteit en hoogleraar forensische accountancy aan de Universiteit Leiden. Dit stuk is eerder gepubliceerd op accountant.nl.