De wet moet een einde maken aan de beschermingsconstructies waarmee bedrijven overnames onmogelijk maken. Ook veel Nederlandse beursgenoteerde bedrijven hebben een of meerdere constructies.

Duitsland, dat in deze discussie een sleutelpositie heeft, wil alles of niets: ofwel een verbod op alle constructies, ofwel helemaal geen verbod. Duitse diplomaten laten weten dat Berlijn niets meer ziet in de vergaande variant. Het blijkt onmogelijk de wet zo te formuleren dat alle beschermingsconstructies die in Europa bestaan, onschadelijk worden gemaakt.

Daarom gooit Duitsland het roer om. Van de overnamerichtlijn, het paradepaardje van Europees commissaris voor interne markt Bolkestein, blijft dan nauwelijks nog wat over.

Duitse bedrijven zijn goed ’beschermd’ om te voorkomen dat ze in buitenlandse handen vallen. Berlijn heeft altijd met argusogen naar het voorstel van Bolkestein gekeken, omdat de Duitse constructies wel worden verboden maar sommige andere niet. De Duitse regering is bang dat buitenlanders straks wel Duitse bedrijven kunnen overnemen, maar niet andersom.

Volgende week praten de Europese ministers over het voorstel. De kans is erg klein dat Duitsland zich toch laat overhalen tot een vergaande EU–wet.

Het basisidee van Bolkesteins voorstel is dat elk aandeel één stem waard is op de aandeelhoudersvergadering. Maar in werkelijkheid bestaan er allerlei soorten aandelen, waardoor bijvoorbeeld de oprichtersfamilie met een minderheid van het kapitaal toch de volledige zeggenschap heeft. Ook komt het voor dat het bedrijfsbestuur bij een dreigende overname een bulk aandelen uitgeeft met extra stemrecht. In alle gevallen staan de gewone aandeelhouders buitenspel en kan niemand het beleid van directeuren en commissarissen van een onderneming bijsturen.